Besteuerung von Anteilsverkäufen: Nachträgliche Rückzahlung als rückwirkendes Ereignis?

Beim Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft durch eine natürliche Person unterliegt der daraus erzielte Veräußerungsgewinn dem besonderen Steuersatz von 27,5 %. Maßgeblich ist dabei das Zuflussprinzip. Das bedeutet, dass der steuerpflichtige Gewinn nicht bereits mit dem Abschluss des Kaufvertrags entsteht, sondern erst mit dem tatsächlichen Zufluss der Gegenleistung. Das Bundesfinanzgericht (BFG) hatte nun zu beurteilen, ob eine nachträgliche Kaufpreisrückzahlung, die erst nach dem Anteilsverkauf vereinbart wurde, eine rückwirkende Minderung des Veräußerungserlöses auslösen kann (BFG 30. 06. 2025, RV/7101914/2023).

Der entschiedene Fall

Der Beschwerdeführer veräußerte im Jahr 2021 seinen Anteil an der von ihm 2017 mitgegründeten GmbH. Der vereinbarte Kaufpreis wurde ihm noch im selben Jahr vollständig auf sein Bankkonto überwiesen. Der Vertrag sah eine Rückzahlung vor, falls das Unternehmen deutlich schlechtere Ergebnisse erzielt („Significant Underperformance“) und infolgedessen Gründer Geschäftsführer abberufen werden. Zwar trat die schwache Unternehmensleistung ein, eine Abberufung erfolgte jedoch nicht. Im Jahr 2022 schlossen die Parteien eine neue Vereinbarung, wonach der Verkäufer freiwillig einen Teil des Kaufpreises zurückzahlte.

Nachdem die Einkommensteuer 2021 erklärungsgemäß veranlagt worden war, erhob der Beschwerdeführer Beschwerde gegen den Einkommensteuerbescheid. Er argumentierte, dass die Rückzahlung auf einer bereits im ursprünglichen Kaufvertrag angelegten Verpflichtung beruhe und daher als rückwirkendes Ereignis im Sinne des § 295a BAO zu berücksichtigen sei. Das Finanzamt wies die Beschwerde jedoch als unbegründet ab.

Entscheidung des BFG

Das Bundesfinanzgericht (BFG) folgte der Ansicht der Finanzverwaltung. Es stellte fest, dass die Einkünfte aus der Anteilsveräußerung dem Beschwerdeführer im Jahr 2021 zugeflossen waren und damit in diesem Jahr steuerlich zu erfassen sind. Zwar sieht § 19 Abs. 2 EStG Ausnahmen vom Zufluss-Abfluss-Prinzip vor, diese betreffen jedoch nur ausdrücklich gesetzlich geregelte Rückzahlungen und sind auf den vorliegenden Fall nicht anwendbar.

Darüber hinaus betonte das Gericht, dass ein rückwirkendes Ereignis nur dann vorliegt, wenn der Rechtsgrund für eine spätere Rückzahlung bereits im ursprünglichen Vertrag angelegt ist. Eine nachträgliche, einvernehmliche Änderung eines bereits verwirklichten Sachverhalts führt hingegen nicht zu einer rückwirkenden Korrektur.

Da die Rückzahlung hier erst aufgrund der im Jahr 2022 geschlossenen Änderungsvereinbarung erfolgte, konnte kein rückwirkendes Ereignis im Sinne des § 295a BAO anerkannt werden. Die ordentliche Revision an den Verwaltungsgerichtshof wurde nicht zugelassen.