Verschärfungen im Bereich der Grunderwerbsteuer: Änderungen bei Immobilientransaktionen in Form von Share Deals ab 1. Juli 2025

Im Begutachtungsentwurf zum Budgetbegleitgesetz 2025 (BBG 2025) sieht die Bundesregierung eine massive Verschärfung im Bereich der Grunderwerbsteuer (GrESt) vor, was dazu führen soll, dass die GrESt bei der Übertragung von Anteilen an Gesellschaften mit Immobilienbesitz auf das Belastungsniveau einer direkten Veräußerung der Immobilie angehoben werden soll. Die Änderungen sollen bereits am 1. Juli 2025 in Kraft treten. Nachstehend erläutern wir die zentralen Änderungen entsprechend des Begutachtungsentwurfs.

Herabsetzung der Beteiligungsschwelle von 95 % auf 75 %

Entsprechend der bisherigen Rechtslage wurde erst dann GrESt ausgelöst, wenn 95 % oder mehr der Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft in der Hand einer Person vereinigt werden. Diese Grenze soll nunmehr auf 75 % herabgesetzt werden. Gleichzeitig ist beabsichtigt, dass die GrESt auch in jenen Fällen anfällt, in denen innerhalb von 7 Jahren mind. 75 % der Anteile übertragen werden (Mehrjahresbetrachtung). Eine vergleichbare Regelung gab es bisher nur für Personengesellschaften.

Bisher war es möglich, die GrESt beim Kauf einer Kapitalgesellschaft mit Liegenschaftsvermögen dadurch zu vermeiden, dass die Anteile von mind. zwei Käufer:innen erworben wurden (bisher meist 94 % und 6 %). Diese Möglichkeit fällt nunmehr weg, da auch durch eine Übertragung auf zwei verschiedene Käufer:innen insgesamt mind. 75 % der Gesellschaftsanteile auf neue Käufer:innen übergehen und somit GrESt anfällt.

Besteuerung einer mittelbaren Übertragung von Anteilen

Nach der bisher geltenden Rechtslage wurde bei Share Deals (Kauf einer Beteiligung) nur durch eine unmittelbare Übertragung der Anteile an der grundstücksbesitzenden Gesellschaft GrESt ausgelöst. Entsprechend den vorgesehenen Änderungen sollen künftig sowohl eine unmittelbare als auch eine mittelbare Vereinigung von mind. 75 % der Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft in der Hand einer Person, Personen- oder Kapitalgesellschaft oder einer „Personenvereinigung“ der GrESt unterliegen.

Somit können künftig auch Übertragungsvorgänge von nicht grundstücksbesitzenden Gesellschaften GrESt auslösen, wenn sich in der untergeordneten Beteiligungskette eine Gesellschaft befindet, die Grundstücke besitzt. Ob hier die 75-%-Grenze überschritten wird, ist durch Multiplikation der prozentuellen Beteiligung zu errechnen.

Beispiel: A hält 70 % an B und B hält 50 % an C, welche Liegenschaften besitzt. Verkauft A die gesamte Beteiligung an B, werden durchgerechnet 35 % an C verkauft, weshalb die 75-%-Grenze unterschritten wird und keine GrESt anfällt.

Einführung eines neuen Begriffs der „Personenvereinigung“

Im vorliegenden Gesetzesentwurf wird der neue Begriff der „Personenvereinigung“ eingeführt. Hierunter werden Gruppen von Personen- oder Kapitalgesellschaften verstanden, die entweder unter einheitlicher wirtschaftlicher Leitung stehen oder aufgrund von Beteiligungen oder anderweitig unter dem beherrschenden Einfluss einer Person stehen. Zu einer Personenvereinigung gehören auch natürliche Personen, die die einheitliche Leitung oder den beherrschenden Einfluss ausüben. Achtung: Die Personenvereinigung ist dabei nicht auf inländische Gesellschaften beschränkt!

Deutliche Erhöhung der GrESt für „Immobiliengesellschaften“

Unter dem ebenfalls neuen Begriff „Immobiliengesellschaft“ werden Gesellschaften verstanden, deren Tätigkeitsschwerpunkt in der Veräußerung, Verwaltung oder Vermietung von Grundstücken besteht (keine Verwendung der Liegenschaften für eigene betriebliche Zwecke). Eine Immobiliengesellschaft liegt bspw. auch in jenen, in der Praxis sehr häufig vorkommenden, Fällen vor, in denen das Liegenschaftsvermögen (Besitzgesellschaft) vom operativen Betrieb getrennt in einer eigenen Gesellschaft gebündelt wird.

Geplant ist, für Anteilsvereinigungen bei Immobiliengesellschaften den Steuersatz auf 3,5 % des gemeinen Werts (= Verkehrswert) der Liegenschaft anzuheben. Folglich wird in diesem Bereich sowohl der Steuersatz als auch die Bemessungsgrundlage neu geregelt und deutlich erhöht. Derzeit sind für konzerninterne Transaktionen keine Erleichterungen vorgesehen. Für Gesellschaften, die nicht als „Immobiliengesellschaften“ gelten, bleibt die bisherige Regelung, wonach Anteilsvereinigungen und Umgründungen dem reduzierten Steuersatz von 0,5 % des Grundstückswerts unterliegen.

Ermäßigte GrESt bei „Familienprivileg“

Auch in jenen Fällen, in denen es sich um eine Immobiliengesellschaft handelt, soll es für Übertragungen im Familienverband zu einer reduzierten Grunderwerbsteuer kommen. Vorgesehen ist, dass, wenn der grundstücksbesitzenden Gesellschaft vor und nach der Umgründung bzw. Anteilsvereinigung ausschließlich Personen innerhalb des Familienkreises gemäß § 26a Abs 1 Z 1 GGG angehören (z. B. Ehegatten, Eltern, Kinder, Enkel), sich die GrESt auch bei Immobiliengesellschaften auf 0,5 % vom Grundstückswert ermäßigt. Diese Erleichterung soll jedoch nur bei unmittelbaren Anteilserwerben an grundstückbesitzenden Gesellschaften möglich sein.

Inkrafttretensbestimmungen laut Begutachtungsentwurf

Die neuen Regelungen sollen für Erwerbsvorgänge gelten, bei denen die Steuerschuld nach dem 30. Juni 2025 anfällt. Vorgesehen ist, dass Beteiligungen, die am Stichtag bereits 75 % oder mehr betragen, künftig ebenfalls GrESt auslösen können, sobald sich der Beteiligungsumfang ändert – es sei denn, dieser fällt unter die neue 75-%-Grenze. Nur aufgrund des Inkrafttretens der Neuregelung wird jedoch kein Erwerbsvorgang verwirklicht.